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合同会社から株式会社へ組織変更するということ - 川合雅寛

司法書士にお願いする登記関連の手続きの中でも最も大変で面倒な合同会社から株式会社への組織変更について、現在私の実体験をもとにまとめることにした。検索サイトで検索してもあまり記事などが出て来ないこともあり、どれぐらいのコストが掛かるのか、どのような点が変わってくるのか等のポイントを整理した。

■合同会社から株式会社に何故したのか

まずはじめに、なぜ私は合同会社から株式会社に変更する必要があったのか、という点から説明する。ポイントとしては当初はコンサルティング業務などをメインにしばらくB2Bビジネスで積み重ねようと考えていたのだが、そもそもなぜ会社を辞めたかったのかということを思い返した。

私はB2C市場でWebサービスを作り、世の中に提供していきたいという誓いを立てていた。それに反して、元々やっていたビジネスの延長でお金を稼ぎ、しばらく安穏と生活している自分に嫌気がさしたというのが本音である。

どうしたらWebサービスを作り世に出していけるのかと考えた際、合同会社の資本構成では、他人資本を受け入れるには対価としての株が発行できない以上、大量の資本を入手できずいわゆるスタートアップと呼ばれる業界に挑んでいけないという実情があった。

そのため、まずは株式会社化をどうにかして達成する必要があった。

■思ったほど難しくはなかった株式会社化

実際、どのような手続きをしなければいけないのかと、法務局のサイトを確認したところ、以下の様な資料の提出を求められることがわかった。

法務省 商業・法人登記申請

 3 持分会社 3−2 持分会社の組織変更(持分会社→株式会社)の登記申請書
 定 款 1通
 組織変更計画書 1通
 組織変更計画に関する総社員の同意書 1通
 代表取締役の選定に関する書面 1通
 取締役,代表取締役及び監査役の就任承諾書 通
 会計参与又は会計監査人の就任を承諾したことを証する書面 通
 会計参与又は会計監査人の資格を証する書面 通
 公告及び催告をしたことを証する書面 通
 異議を述べた債権者があるときは,異議を述べた債権者に対し弁済若しくは担保を供し若しくは信託したこと又は組織変更をしてもその者を害するおそれのないことを証する書面 通
 株主名簿管理人との契約書 1通
 株主名簿管理人の設置に関する取締役会議事録(又は取締役の一致を証する書面) 1通
 資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面 1通
 登録免許税法施行規則第12条第4項の規定に関する証明書 1通
 委 任 状 1通
とてもじゃないが素人が全てをこなすにはかなり面倒である。そこで、司法書士にお願いすることにしたが司法書士のツテがなかったため、ビズグラウンド社のbizer(バイザー)と呼ばれる士業マッチングサービスを利用し、bizer側で認定した優れたITに強い司法書士の方を紹介して頂いたところ、司法書士でも面倒だということがよくわかった。実際、ここからやり取りに2ヶ月程掛ったのである。

ここまで来ると、株式会社を新設するのとあまり変わらないと思われるが、その前に大きな手続きがある。それは合同会社の廃止という手続きが必要なのだ。

■組織変更とは会社を廃止して新設するのと変わらない

会社法に精通している方ならばご存知かと思うが、やり方には大きく2つある。

 1:合同会社から株式会社への移行は、債権者保護手続を行う必要があり、官報公告及び個別債権者への通知が必須となる。 債権者保護手続は、最低でも1か月の期間が必要である。

 2:株式会社設立・合同会社解散は、株式会社設立自体はすぐにできるが、合同会社解散後の清算会社の手続にて、解散登記、債権者保護手続(最低2か月)、残余財産の分配、清算結了登記、清算結了申告と手続きが多岐にわたる。

今回は時間がもったいなかったと言う事もあり、上記1を採択した。上記1は既に別の会社で吸収合併を手伝っていたので、ほぼ似たような手続きであり、理解ができていた事もあって話は早かった。債権者保護手続きもまだ立ちあげたばかりのため、債権者の数が少なく債権者保護手続き(文書やメール、口頭など双方で合意がとれればよい)も楽である。

■組織変更とは会社を廃止して新設するのと変わらない

同時に、資本構成を考える必要が出てきた。合同会社の時は代表社員が一人しかいないため、難しい話は無かったが、株式会社はそんなわけにはいかない。一般には株式会社のオーナーは自分であるから機関設計含めてシンプルなのだが、今回は将来の投資の受け入れや仲間を集める、つまり従業員ではなく初期メンバーの参画を促すためのストックオプションプールというものも考慮する必要性がある。

ベンチャーキャピタルからの出資を希望するのであれば、将来をある程度予測し株主構成をある程度決めておかなければ、いざ投資を受けるときに変な株主がいることによって投資が受けられなかったということが起きる可能性も高い。

今回は現役経営者が教える スターマイカ社 水永社長のベンチャーファイナンス実践講義やフェムトグロースキャピタル 磯崎さんの起業のエクイティ・ファイナンスといった書籍を読み込むことで学び、何株発行すべきか、最大株数はどうすべきか、次のラウンド(投資機会の事)はどの様に交渉していくのか、アドバイザーにはどれほど付与すべきか等を考慮した。基本的には起業のエクイティ・ファイナンスの添付資料を参考にして作った。

この時、合同会社から始めたのが良かったと思った瞬間でもあった。なにもわからない状態で株式会社にしていたら、どうなっていたのかと思うとゾッとする。株式会社の資本構成は限りなく不可逆なものであるということを理解する必要性があったからだ。

■組織変更の費用はどれぐらい掛かるのか?

そして、みなさんが最も知りたいであろう今回の費用はどれぐらい掛かるのだろうか?これは司法書士の方とのやりとりもあるので公開は出来ないが、官報への掲載費用含めて20万〜30万円程度とだけしておく。この他に印鑑の変更等もあるためもう少し掛かるが、概ねこの程度と認識して良いだろう。

ちなみに、定款認証は昨年、合同会社設立時に電子定款認証しているため、今回は改めて必要ないそうである。

内訳としては
 株式会社設立 登記、合同会社解散 登記、官報公告、報酬、実費等

となる。更に細かいものに関しては、司法書士の方とよく相談して見積を取って頂きたい。

■合同会社って必要なのか?

最後に、私がずっと思っていた話をしようと思うが、合同会社って必要なのか?である。アメリカではLLCと呼ばれ、パススルー課税(法人税を課税せずに、オーナー個人の確定申告で所得税として課税するやり方)が認められているため、設立する意味がある。

ところが、日本の合同会社にこのルールは現在のところ無い。有限会社の替わりであるともっぱら認識される所以であるが、機関設計が比較的緩いという点では価値があると思われる。

しかし、最初にも書いたとおり、とにかく株式を活用した資金調達を目指し、世界に挑戦したいと思うのであれば、やはり株式会社を設立すべきなのだ。

ここ最近は、資金調達環境もかなり改善され、多様化してきている。起業家は資本の作り方を学ぶための素晴らしい書籍も増えてきたので、ここはきちんと読んで足元を掬われないような会社を設立してもらいたい。

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川合雅寛 クロスリバー株式会社 代表取締役社長 兼 CEO

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