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引き上げられたバーチャルオンリー総会のハードル?

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季節はめぐり、今年も佳境に差し掛かりつつある「株主総会2021」

今月の半ばくらいからは、連日のようにどこかの会社で招集手続の開始を告げる取締役会が行われ、付議される議案がリリースされるようになり、今週に入ってからは「中3週間」を遥かに超えるようなタイミングの会社も含め、怒涛の招集通知開示ラッシュ。さらに週末に差し掛かる頃には発送された招集通知も手元に届くようになってきた*1

ここ数年の傾向として目立つようになった「監査等委員会設置会社への移行」や「ダイバーシティを考慮した(と思われる)社外取締役の選任」さらに「会計監査人の異動」に、一部のファンドからの紋切り型の株主提案は、今年もあちこちで見られていて、各社ご苦労が絶えないところだと思うのだが、そんな中、今年のトピックとして新たに急浮上してきたのが、

「定時株主総会のバーチャルオンリー化を可能とするための定款の一部変更」

である。

既に川井信之弁護士のサイトでまとめられているが*2、自分が把握している限りでも、口火を切ったのは2021年5月11日付の武田薬品工業㈱の↓のリリースだった。

www.nikkei.com

株主総会の開催の時期を定める定款の規定の標題を「開催の時期および方法と改めた上で、

「当会社は、感染症拡大または天災地変の発生等により、場所の定めのある株主総会を開催することが、株主の利益にも照らして適切でないと取締役会が決定したときには、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。」(強調筆者)

という規定を新たに追加するこの変更議案のインパクトは非常に大きかったし、今まさに「バーチャルオンリー株主総会」を認めんとする「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律案」が国会で審議されているさなかに、

「本議案による定款一部変更は、産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律が上述の内容で国会において成立し、公布・施行されること、ならびに、上記の経済産業大臣および法務大臣の確認を当社が得ることを条件として、効力を生じるものとします。」

という留保付きで、一足先に”仕掛けた”感のあるこの議案に対しては、様々な意見が飛び交ったところでもあった。

だが、これは序の口、5月14日には三井住友FGと後述のアイ・アールジャパンHDが、さらにその翌週にはリクルートHD、ZHD、ソフトバンクグループといった、いかにも挑戦するDNAが組み込まれていそうな会社が次々と定款一部変更議案の提出を表明した*3といった会社が続く。

議案での書き方は各社それぞれで、標題を「場所の定めのない株主総会【の開催】」とした上で、

「当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。」

という条文をシンプルに追加するパターンもあれば、招集手続を定める条の中に、新たな項番を付け加えるパターンもある。

また、附則の書き方には、もっと様々な個性が出ていて、代表的なものを挙げるなら、冒頭の武田薬品工業の例と同じく法律との整合性をシンプルに記載した、

「第18条の変更は、産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律(令和三年閣法第二三号法案の再提出等により法案番号が変更された場合には変更後の法案番号による)が成立し、産業競争力強化法第三章第四節が改正及び施行されること、ならびに、当会社が、当該改正後の産業競争力強化法に基づき、経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けることを条件として効力を生ずるものとする。本附則は、第18条の効力の発生日の経過により削除する。」(㈱アイ・アールジャパンホールディングス)

のようなものから、「効力発生日」の特定を意識した、

「第14条(招集)の変更は、国会における産業競争力強化法等の一部を改正する法律の成立及び施行後、経済産業省令・法務省令で定めるところにより、当社が実施する完全電子化による株主総会が、経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた日を効力発生日とし、本附則は、効力発生日経過後、これを削除するものとする。」(Zホールディングス㈱)

さらには、法律案の早期成立や「廃案」の可能性まで意識した

「物理的な株主総会の会場を設けることなく、インターネット等により株主が株主総会にオンライン出席するバーチャルオンリー型株主総会を開催することが可能となる「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」が成立し、同法律におけるバーチャルオンリー型株主総会を可能とする規定が施行され、同法律に基づき、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる旨を定款で定めるための要件に該当することについて、経済産業大臣および法務大臣の確認を受けることを条件として、当該確認を受けた日を効力発生日として、第14条を変更する。ただし、本附則を含む定款一部変更に係る議案が、株主総会で承認された日において、当会社が、経済産業大臣および法務大臣の確認を受けている場合は、当該日を効力発生日とする。なお、当該変更または同法律の案が廃案となることをもって、本附則を削除する。」(㈱LIXIL)

まで、会社ごとの個性がよく表れているような気がする。

そして、総会周りの関係者の方々の多くは、法案審議と並行してこういった勇気ある10社程度のサンプルが世に提供されたことに感謝しつつ、「(今年の総会が終わったら)来年以降どうするかじっくり考えればいいや」と思ったはずだ。

だが、今週末になって、我々はまた新たな展開を目撃することになった。

”勇社”の一つ、㈱アイ・アールジャパンホールディングスの議案に向けられた泣く子も黙る議決権行使助言会社Institutional Shareholder Services Inc.(ISS)の「反対推奨」、そしてそれに対する会社側の反論が明らかにされた5月28日付のリリースである。

www.nikkei.com

奇しくも日経紙がFTのニューズレターの内容紹介として、「オンライン株主総会の問題点」を指摘する記事を出したタイミング*4

加えて、ここで引用されているISSの意見のうち、「有意義な交流の場が失われる可能性」とか「ベスト・プラクティスに関する株主や企業の間のコンセンサスは得られていない」という指摘は一部の識者の間からも出ていた話だっただけに、ここをどう切り返すか、ということが、俄然今年の総会のメイントピックとして注目されることになりそうな気配である。

で、当然のことながら、会社側の説明は自信に満ちたものとなっている。

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