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その物語には続きがあった。

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連休中、ということもあって、見た目の数字は落ち着いたように見える「新型コロナ」だが、多くの医療機関が閉まっている時期ですら全国で4,000人超、重症者数は日々増加の一途を辿っている、ということで、連休明けの宣言解除など望むべくもない状況である。

そもそも、まだ緊急事態宣言真っただ中だった1年前の新規感染者の数字は、全国で100人台、というレベルで、それでもまだ当時は「予断を許さない」というムードが強かったことを考えると、今の足元の状況で緩む・・・なんてことはあり得ないはずなのだが、”感覚のマヒ”というのは実に恐ろしい。

もちろん、何でもかんでも大騒ぎすればよい、という話ではなく、こと株主総会に関して言えば、昨年のような「急に会場が使えなくなった!」という担当者泣かせの話は、今年はほとんど目にせずに済んでいるし*1、外野からの「延期しろ!!」等のプレッシャーも今のところ聞こえてこない。

きちんとした会社なら、招集通知で来場自粛を呼びかけ、ウェブでの中継やハイブリッドバーチャルでの開催を試み、さらに念には念を入れて、会場での厳重警戒態勢を敷く・・・という二重三重の対策を依然として行わないといけない状況ではあるし*2、そのために今まさに2月期決算会社の、そしていよいよ本番が近付く3月期決算会社の総会担当者の方々が汗と涙を流しているところなのは間違いないのだが、それでも昨年を乗り切った経験に加え、逆風が少しでも和らいだことで、一人でも多くの担当者が「昨年よりはマシ」という思いで本番に臨めるのであればそれに越したことはない、と自分は思っている。

だが、そんな中、そうはいっても・・・という会社はあるわけで。

昨年の総会集中日あたりに自分が書いた一つのエントリーがある。

k-houmu-sensi2005.hatenablog.com

これは、言うなれば、春先からずっと続いていた「株主総会2020」の締めくくりのようなエントリーだったわけだが、そこでご紹介したのが、天馬株式会社の定時株主総会での一件。

前社長の外国公務員贈賄事件発覚に端を発した現役経営陣と元経営者(かつ大株主)の対立は、定時総会の取締役選任議案をめぐって会社提案、株主提案が乱れ飛ぶ、という事態を招き、会社が提案した8名の取締役候補者のうち次期社長候補者を含む業務執行取締役候補者3名の選任が「否決」される、という結末で幕を下ろすことになった。

他の会社でのケースとは異なり、株主から提案された候補者も誰一人賛成率50%を上回ることができなかったために、選任された業務執行取締役2名のうちのお一人が代表取締役社長となり、全ボードメンバー9名中、独立役員6名(監査等委員以外の取締役が2名、監査等委員の取締役が4名)という重厚な布陣で船出することとなったが*3、これにてひとまず落着、というのが、自分も含め、外野から見ていた者の多くが抱く感想だったのではないだろうか。

しかし、先月、会社が公表した一本のリリースは、「もしかしたら事態はより深刻になっているのでは?」ということすら窺わせるものだった。

2021年4月19日付「指名・報酬委員会からの『監査等委員である取締役候補者に係る答申書』受領に関するお知らせ」というリリース*4

詳細は実際に目を通していただくのが一番だと思うのだが、端的にまとめると、書かれているのは以下のようなことである。

取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会が、本年の定時株主総会に上程する取締役候補者について検討し、取締役会に答申した。
・その内容は、監査等委員会から取締役(監査等委員)の候補者とするよう請求のあった候補者3名はいずれも不適切であり代わって別の3名(社内1(現・内部監査部部長)、社外2(他の会社の出身者1名、弁護士1名)の選定を推薦する、というものであった。

取締役会の諮問機関として「任意の指名(報酬)委員会」を設置する、というのは、ここ数年で雪崩を打つように多くの上場会社が取り入れ始めたトレンドであり、この会社でも昨年の11月18日に設置のリリースが出されたばかりだった*5

構成メンバーは、独立社外取締役2名(うち1名は監査等委員、もう1名は監査等委員以外の非業務執行取締役)*6と代表取締役社長1名、ということで、過半数が独立社外取締役、さらに委員長もその中から選定する、というルールとすることがプレスリリースには記されており、これも最近の王道パターンに沿ったものといえる。

ただ、いかに様々な会社で制度が取り入れられているとはいっても、監査等委員会が書面で選任議案提出請求を行っていた取締役(監査等委員)候補者を全員「不適切」とし、別の候補者の選任を推薦する、という答申を「指名・報酬委員会」が行った、というのは、おそらく前代未聞のことではなかろうか。

ちょうど、最近ジュリストで連載が始まったばかりの「新・改正会社法セミナー」という企画*7が、冒頭から「監査等委員会設置会社」というテーマで激烈に盛り上がっており、「任意の委員会が存する場合の(監査等委員会の)意義」についても、ちょうど取り上げられたばかりだったのだが*8、ここでもさすがに「指名・報酬委員会が監査等委員会の提案権を真っ向から否定したら?」などという、多くの会社にとって非現実的なテーマにまでは言及されていない。

会社側のリリースで「指名・報酬委員会の答申」の内容として書かれている、監査等委員会提案の個々の候補者に関する評価や、それを裏付けるエピソードについては、当否を判断できる材料を全く持ち合わせていない、ということもあり、自分が何らかのコメントすることは難しい。

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