記事

令和元年改正会社法がこれからの季節にもたらすインパクト。

1/2

暦の上では3月、となると、そろそろざわつき始めるのが会社法界隈のならわし、というべきだろうか。

3月期決算会社が年度末に向けてラストスパートに入り、来るべき「6月」に向けて動き出す中、それなりのボリュームがある12月期決算会社は月末に一足早い株主総会シーズンを迎える。

そこから間断なく始まっていく「株主総会」というビッグイベントの季節。

1年前は、ちょうどこの頃から「新型コロナ」の脅威が目に見えて広まっていき、もっぱらその話題だけでシーズンが終わってしまったようなところもあった。

今も依然として首都圏は緊急事態宣言下だから、リスクが消えたというわけでは全くないのだが、6月、9月、12月、といくつもの波を超えてある程度「感染症対策オペレーション」も定着しつつある状況*1だけに、「初めてのバーチャル総会」に踏み切るような会社を除けば、昨年ほど冷や冷やする経験はしなくても済む可能性は高い。

だが、今年はまた違う波が押し寄せようとしている。

それは、関係者の方々には改めて申し上げるまでもない「令和元年会社法改正」

元々、この改正自体は、当初、過去に議論されてきたものに比べるとテクニカルな改正、という印象が強いもので、国会論戦でも話題になった株主提案権の濫用制限*2や、株主総会資料の電子的提供制度の創設、上場会社等の社外取締役設置義務化、といった「目玉」はあるものの、全体としてみれば”小粒”の改正事項が多い、と受け止める人も多かったはずだ。

そう、確かに一つ一つを見れば小粒で、細かい話が多いのは確かなのだが、細部にまで目を行き届かせないと思わぬところでトラップにはまる、というのもこの世界の怖いところ。

しかも、これまでは4月1日施行、5月1日施行と、3月決算期末の会社には優しかった「施行日」の設定が、今回に関しては何と「3月1日施行」ということで、6月総会の会社はもちろん、3月総会の会社にすら、施行後ただちに影響が及ぶ、というこれまでにない事態になったことが、ここに来ていろんなところにじわじわと波紋を広げているような気がする。

例えば、今月に入るか入らないかくらいのタイミングで開示され、先週くらいからは手元にも届き始めた12月期決算会社の定時株主総会の招集通知などは、一見変わっていなさそうで、役員選任議案の注記にちょっとだけ新しい項目が付け加わっている。

「候補者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しているとき又は当該役員等賠償責任保険契約を締結する予定があるときは、その役員等賠償責任保険契約の内容の概要」

役員等賠償責任保険契約、いわゆるD&O契約に関する規律が会社法上設けられた(430条の3)、ということは以前から話題になっていたし、これに対して利益相反取引規制が適用されない(第2項)、とか民法108条が適用されない(第3項)、ということが明記されたことには意味があるとしても、これらの保険の内容について取締役会の承認決議を経た上で対応していた会社は既に多かったと思われるし*3、「全員特別利害関係がある中でどうやって決議を取るんだ!?」といった頭の体操のような話はあったものの*4、何となく慣習的に定着していた運用も多かったから、この実体的規律に関しては、そこまでの影響はない、というのが自分の印象でもあった。

ところが、そこからさらに「開示」にまで踏み込まれたことで、実務は騒がしくなる。

会社法施行規則が定めたのは、先述した役員等の選任に関する議案における開示(規則第74条1項6号など)と、事業報告への記載(規則121条の2)だが、3月期決算会社だけが意識すればよかった後者の話とは異なり、前者に関しては微妙な施行日と「締結する予定があるとき」という微妙なワンフレーズによって、3月中の総会で役員選任を行う会社にまで影響が及ぶことになってしまったのである。

興味深いのは、この3月総会の招集通知が、ほとんどの会社にとって「初開示」となることもあってから、通常なら”横並び”になることが多いこの手の記載が、会社ごとに非常に個性的なものになっている、ということだろうか。

元々、1月の時点で、泣く子も黙る全国株懇連合会が公表した株主総会参考書類への「記載例」*5では、

「当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる…の損害を当該保険契約により塡補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。」

という表現が使われている。

随分とあっさりした記述のようにも思えるが、これは事業報告に記載すべき、とされている事項(規則121条の2)が

一 当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲
二 当該役員等賠償責任保険契約の内容の概要(被保険者が実質的に保険料を負担している場合にあってはその負担割合、塡補の対象とされる保険事故の概要及び当該役員等賠償責任保険契約によって被保険者である役員等(当該株式会社の役員等に限る。)の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合にあってはその内容を含む。)

とかなり具体的に「概要」の中身が記載されているのに対し、株主総会参考書類での開示に関しては、先述のとおり、

「候補者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しているとき又は当該役員等賠償責任保険契約を締結する予定があるときは、その役員等賠償責任保険契約の内容の概要」

というさっくりとした記述にとどまっていることや、紙幅に限りがある参考書類の特性を踏まえたがゆえのことなのだろう。

だから、このいかにも株懇らしい”書き方の流儀”に倣った会社も実際多かったのだが、この記載例をよく読むと、①(まだ選任されていない)「候補者」が「被保険者に含められる」というのは何となく居心地が悪いし、②「次回更新時には同内容での更新を・・・」というフレーズも何となく唐突な印象を受ける。

あわせて読みたい

「会社法」の記事一覧へ

トピックス

  1. 一覧を見る

ランキング

  1. 1

    河野大臣がワクチンめぐるデマ流布に言及 不妊については「科学的根拠がない」

    河野太郎

    06月24日 11:12

  2. 2

    ウガンダ選手団2人目の陽性者の持つ意味

    大串博志

    06月24日 08:11

  3. 3

    安倍政権下でおかしくなった霞が関 自民党の良心は失われてしまったのか

    早川忠孝

    06月24日 08:39

  4. 4

    平井大臣の発言を文春が捏造か 内閣官房が公開した音声には企業名なし

    和田政宗

    06月23日 12:48

  5. 5

    菅内閣が「無観客五輪開催」を絶対に避けたい理由

    田原総一朗

    06月23日 16:02

  6. 6

    昭和の頑固オヤジ!JASRACと闘い続けた小林亜星さん

    渡邉裕二

    06月23日 08:04

  7. 7

    関係者・スポンサーに忖度ばかりの五輪・パラリンピックは「古き自民党政治」の象徴か

    音喜多 駿(参議院議員 / 東京都選挙区)

    06月24日 09:26

  8. 8

    軽自動車はEV化で高価格に 「交通弱者」が増加するいま改めて考えたい軽自動車の役割

    森口将之

    06月23日 10:51

  9. 9

    菅内閣支持率最低に 短命政権の可能性強まる

    NEXT MEDIA "Japan In-depth"

    06月23日 17:13

  10. 10

    ワクチン不足で職域接種の新規受付を一時停止へ「可能配送量の上限に」 河野大臣

    ABEMA TIMES

    06月23日 21:39

ログイン

ログインするアカウントをお選びください。
以下のいずれかのアカウントでBLOGOSにログインすることができます。

コメントを書き込むには FacebookID、TwitterID のいずれかで認証を行う必要があります。

※livedoorIDでログインした場合、ご利用できるのはフォロー機能、マイページ機能、支持するボタンのみとなります。