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伊藤忠商事の定時株主「出席禁止」総会に関する素朴な疑問

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5月11日の日経新聞では「経産省が株主の来場を禁止する株主総会を容認?」といった記事が掲載されましたが、5月15日、伊藤忠商事は6月の定時株主総会を株主の出席を一切認めずに「役員のみで」開催する旨をリリースしています。伊藤忠さんとしては、経産省がQ&Aで「株主出席禁止総会もOK」なる指針に対応したものであり、株主の健康に最大限配慮した結果であると思いますので、とくに批判されるものではありません。

ただ、私個人としては、やはり「株主を一切出席させない総会」にはリーガルリスクのうえで素朴な疑問が湧いてまいります。7月以降に延期すればノーマルに開催できるにもかかわらず、なぜ無理をしてまで6月に開催しなければならないのか。私自身も合理的な理由を知りたいのですが、どうも見つかりません。

経産省がQ&Aとして出席禁止総会も可能としていることへの違和感は、すでに5月12日のこちらのエントリーで述べたとおりであり、ここでは繰り返しません。ただ、今回は伊藤忠さんのリリースが出ましたので、伊藤忠さんのケースを前提に素朴な疑問を3つ書いておきたいと思います。

まずひとつめは会社法310条との関係です。株主の総会への(現実の)出席を禁止するとなると、株主は代理人をたてて(つまり他の株主さんに委任状を渡して)出席することはできないのでしょうか。伊藤忠さんは定款18条では株主への委任状交付による議決権の代理行使を認めていますが、このような出席禁止総会の開催は、会社法310条、定款18条違反にならないのか、という疑問です。

議決権の代理行使を認めるにあたっても、代理人が前日までに書面行使すればよいのではないか、という意見もあるかもしれませんが、次の二つ目の理由で述べるとおり、総会当日に委任状を株主が持参して議決権を行使することには独自の意味があると思います。

ふたつめは会社法304条との関係です。株主には議案提案権が保障されていますが、会社側が上程する議案に対する株主提案(具体的には当日の動議)がなぜ保障されないのか、という問題です。たとえば昨年まで株主総会の在り方が裁判で争われていたアドバネクス事件では、委任状を持参した株主の総会当日における動議が問題になりました。つまり、(代理人による当日出席による議決権行使、株主提案権の当日行使ともに)前日までに会社側が集計できる票読みでは判明しないような株主の動きによって経営支配権に変動を来す可能性もあるわけです。

たしかに、伊藤忠さんの会社規模からみて「経営支配権の変動の可能性」など、(アドバネクスのケースとは異なり)現実味がありません。しかし、伊藤忠さんもコンプライしているガバナンス・コード補充原則1-1➀によって、もはや株主総会は議案の賛否だけを判断する場ではなく、どれだけの反対票が集まったかといったことを判断する場に変わっています。

これは武田薬品工業さんが、株主提案によるクローバック条項の導入を否決したにもかかわらず、株主提案に一定数の賛成票が集まったことを重視して後日、導入を決めた事案などからも説明可能です。こういったことを考慮しますと、やはりコロナ禍における総会でも株主提案権を保障すべきではないか、といった疑問です。

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