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災い転じて福となるか? ~厳戒体制下の「株主総会2020」が気付かせてくれたもの。

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様々なメディアが、新型コロナウイルス絡みの話題一色に塗りつぶされてきている状況で、どれもこれも決して心落ち着くようなニュースではないのだが、今日唯一ホッとしたのがこちらの話題である。

日華化学は26日、定時株主総会を福井市内のハピリンホールで開催した。同社は社長が新型コロナウイルスに感染したことが明らかになり、現在も入院中。濃厚接触者のほか、感染者に接触した可能性のある役員は会場への出席を取りやめるなどの対策をとった。」
(中略)
「出席した株主は昨年より39人少ない45人だったが、新型コロナの影響に関する質問が相次ぎ、例年より長い1時間20分ほどで終了した。
(日本経済新聞2020年3月26日18時46分配信、強調筆者、以下同じ。)*1

この会社が話題になったのは、ちょうど1週間前の19日のこと*2

役員、しかも会社のトップの新型コロナウイルス感染が判明した、ということだけでもかなりの重大インシデントなのに、それが「株主総会1週間前」という、どんな会社でもピリピリするような時期のことだったから、一体どうなってしまうのか、とハラハラしながら眺めていた。

だが、この会社では、連休中に

「定時株主総会における新型コロナウイルス感染防止の最新対応状況のお知らせ」
https://ssl4.eir-parts.net/doc/4463/announcement/56951/00.pdf

というプレスリリースを発表して、総会開催・遂行への強い意思を示した。

そして、記事によると、

14人中7人の役員が出席し、5人が音声のみの参加。中国に駐在中の1人と社長本人は欠席した。会社側の役員やスタッフは全員がマスクを着用の上、出席株主同士の間隔を広くするため例年の5割増にあたる座席を用意し、例年は会場で手渡ししている手土産も後日の郵送に切り替えた。」

と、涙ぐましいまでの非常時体制で対処することにより、無事乗り切ることができたようである*3

首都圏の会社を中心に、この3月総会は、極めて異例づくめでの対応を余儀なくされている状況があり、これまでこのブログでもご紹介してきたとおり、「来場自粛」要請のトーンも、本番が近付くにつれて各社強めになってきていた印象はあるし、今週に入って、楽天が「決算報告や議案の具体的な説明を省略」する、という方針を公表するなど*4、これまでの「シナリオ」をさらに踏み込んで変えてくるような動きすら出てきている。

それでも、「トップが罹患して不在」という最大の異常事態の下で、株主総会を敢行したのは今のところこの会社くらいだから、準備にあたっておられた方々のご苦労を思うと、本当に何と申し上げたらよいか、適切な言葉が思い浮かばない・・・。

で、前記のような話自体は、ある種「プロジェクトX」的な美談、ということになるのだろうが、冷静に考えると、「なぜそこまでして、『総会』を『実開催』しなければならないのか」という素朴な疑問にぶち当たる。

もちろん、巷で議論されているような、「株主総会は『リアル』での開催が原則」という定説は重々承知しているし*5、「延期することはできるけど、基準日変更を伴うのでそれをやるなら相当の覚悟がいる」というのも、当ブログでこれまでにご紹介してきたとおりである。

ただ、定時株主総会が、いかに会社法上、招集することが義務付けられたものだからといって、いかなる状況下においてもそれを「オープンな」機会として設定しなければならない、という硬直的な解釈に固執することは、果たして合理性な思考と言えるのだろうか?

企業内で実務にかかわってきたものとしては、強い疑問を抱いている。

この点に関しては、川井信之弁護士が、ブログ上で既に解釈試論を展開しておられ(以下リンク参照)、「新型コロナウイルス対応、という理由に限ったうえで」という限定を付しつつも、現行法下での踏み込んだ解釈の可能性を示されていることは、今後、6月総会に向けた議論を考えていく上でも非常に有益だと思われる。

blog.livedoor.jp

さらに、そんな中、実務の世界ではさらに踏み込んだところにまで進んでいて、㈱ガイナックスがこの日公表した「2020 年3月 27 日開催予定の当社第 22 回定時株主総会に関するお知らせ 」*6では、「Zoom」を利用したオンライン開催、取締役は当日会場には来ず、株主に対しては、「本総会の会場である渋谷サンスカイルーム会議室5A(住所:東京都渋谷区渋谷一丁目9番8号 朝日生命宮益坂ビル5階)にお越しいただいても参加は可能ですが、昨今の状況を踏まえてご来場を自粛いただき、オンラインにてご参加いただきますようよろしくお願い申し上げます。」とまで言い切ってしまっている*7

ぶっちゃけ身もふたもないことを言ってしまえば、いくら、大きなハコを借りて株主をたくさん集めたところで、厳格な「資本多数決」原則を採用している今の会社法の下、その場での説明や質疑・答弁によって、事前に行使された議決権に基づく議案の可決・否決の結論が変わるはずもない。

さらに言ってしまえば、多くの会社において、株主総会の「場」で繰り広げられる質疑応答は、単なる質問株主の”自己満足”の域を出ていないし、仮に核心を突くような”鋭い質問”が出たとしても、その場で何かを左右するような答弁がなされることはまず期待できない。

「質疑応答の機会を通じて議論して、会社の経営を左右するような重要な意思決定を『会議』の場で行う」という制度設計者の思想それ自体を否定するつもりはないが、特定のプロジェクト遂行のために設立された合弁会社のような組織体であればまだしも、不特定かつ超多数の株主、しかもその多くは経営参加を意図してではなく「投資」の一手段として基準日にたまたま株式を保有していたにすぎない、というのが一般的な公開会社において、そういった思想を貫徹するのは自分は不可能だと思っているし、全く合理的でもない、と思っている。

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