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前会長の逆襲「取締役入れ替え」株主提案で再波乱か「積水ハウス」 - 磯山友幸

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GPIFがどれだけ理解を示すか

 積水ハウスの発行済み株式数は、2019年1月末現在で6億9068万株。大株主名簿ではトップは信託銀行の信託口となっているが、「GPIF(年金積立金管理運用独立行政法人)」が、2019年3月末で同社株を5872万9500株保有していることを公表しており、発行済み株式数の8.5%に相当する、実質の筆頭株主とみられる。

 次いで、もともとの母体であった「積水化学工業」が6.1%を保有する。

 GPIFは直接議決権を行使しないが、運用委託先ファンドを通じて議決権を行使している。たとえば、取締役の選任議案では、会社側提案でも10.1%に当たる1万4731件で反対票を投じているほか、株主提案281件のうち4.3%に当たる12件で賛成票を投じている(2018年4月~2019年3月) 。

 和田氏らの株主提案が可決されるには、GPIFの資金を運用するファンドが、和田氏らの主張にどれだけ理解を示すかが決め手になるとみられる。

 さらに、財務局に提出された大量保有報告書によると、2020年1月末(決算期末)現在で、米投資会社のブラックロック・グループが合計6.16%を保有していることが分かっている。

 外国人投資家の保有比率は、2019年1月末段階では全体の22.7%を占めている。コーポレートガバナンスに厳しい目を注ぐ外国人投資家が、すべて株主提案に賛成しても過半数には到達しないとみられ、GPIFに加え、41%を保有する金融機関や、18%あまりを持つ個人投資家がどう動くかによって、議決は左右される見込みだ。

 大株主には、「SMBC日興証券」(2.33%)や「三菱UFJ銀行」(1.97%)、「第一生命保険」(1.76%)などが名を連ねており、こうした金融機関がどう動くかも注目点だ。

 保険会社など機関投資家は、あるべき機関投資家の姿を規定するスチュワードシップ・コードによって、保険契約者など最終受益者の利益を最大化するような議決権行使が求められており、会社側と株主側のどちらの提案が会社の利益に結び付くかといった判断も求められる。

呉越同舟の可能性も

 もっとも、4月末の株主総会までには時間があることから、現経営陣が、提案株主側の意見を受け入れた折衷案を策定して、会社側提案とする可能性もあり得る。

 阿部会長らは2018年3月に人事を決めた際、

 「ガバナンスに反省すべきところがあった」

 として、代表取締役に70歳の定年制を導入している。稲垣副会長は今年6月に70歳を迎えることから、再任候補から外れるか、取締役になっても代表権は持たない可能性が高い。

 また、阿部会長も現在68歳で、2021年10月には70歳を迎えることから、会社側が思い切った若返りや社外取締役の大幅増員などの選任案を出す可能性もある。この場合、78歳の和田氏の影響力が残る株主提案の選任議案に、機関投資家が賛成するかどうかは微妙だ。

 株主総会での取締役選任を巡って会社側に対抗する株主提案は、近年増加する傾向にある。

 2019年6月の「LIXIL・グループ」の株主総会では、潮田洋一郎取締役会議長(当時)に社長兼CEOを解任された瀬戸欣哉氏らが株主提案を出し、海外ファンドなどの賛成を得て、会社側提案に勝利した。ただし、瀬戸氏側が株主提案した8人の候補者全員が選任されたが、会社側も8人中6人が選任され、呉越同舟の取締役会となった。

 今回の積水ハウスに対する株主提案でも、候補者11人の一括選任を求めているものの、会社側候補者と株主提案候補者が入り混じって選任させる可能性もあるだろう。その場合、経営の主導権をどちらが握ることになるのか、さらなる波乱含みとなるかもしれない。

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