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特定の取締役・監査役を狙い撃ちした損害賠償請求は適切な内部統制を崩壊させる

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公認会計士の資格を有する監査役(会計限定監査役)さんが、一審(平成31年2月21日千葉地裁-合議判決)で監査見逃し責任に問われて5700万円の損害賠償金の支払いを命じられました。訴えたのは、経理担当の社員に2億7000万円を横領された会社でして、当該会社の監査役(会計限定監査役)さんを会社自身が訴えた、という構図です(損害賠償請求訴訟)。

ちなみに、経理担当社員は10年間にわたって120回ほど横領を続けていたのですが、横領が継続していた頃の取締役や他の監査役は提訴しておらず、この公認会計士の資格をもった監査役さんだけが提訴されています。

そして、金融・商事判例1579号(2019年12月1日号)によると、控訴審(令和元年8月21日東京高裁判決)では、この監査役さんが逆転勝訴(一審原告の請求棄却)で命拾いされました。まだ上告・上告受理申立てがなされていますので確定はしていませんが、当該監査役さんにとってはまさに「地獄から天国」、苦悩の半年間だったでしょうね。

2017年6月に、こちらのエントリー「監査役もフィデューシャリー・デューティーの時代?(その2)」において、安愚楽牧場事件に関連して会計限定監査役さんが一審で敗訴、二審(大阪高裁)で逆転勝訴した事例を紹介しましたが、判決のトーンが良く似ているように思いました。

地裁判決も高裁判決も全文が掲載されていましたので両方読みましたが、会計限定監査役さんの事例とはいえ、一般の監査役さんにも参考となる教訓が(地裁レベルでも高裁レベルでも)豊富ですね。編集の段階で重要な個所には下線が引かれているのですが、私は下線が引かれていない、以下の東京高裁の判決内容にとても感銘を受けました(以下引用)。

・・・(略)ところで、使用人の不正を防止すべき第一次的な責任を負うのは取締役及びその指揮命令を受ける管理職(上司)たる使用人であって、会計限定監査役ではない。また、正確な会計帳簿を作成すべき第一次的な義務を負うのも取締役及びその指揮命令を受ける管理職(上司)たる使用人であって(会社法432条1項)、会計限定監査役ではない。

・・・(中略)・・そうすると、本件各横領行為の発生については、会計限定監査役たる第一審被告よりも、取締役たる第一審原告代表者及び〇〇の方が、はるかに容易に防止することができる立場にあったものであって、取締役の善管注意義務違反こそ検討されるべきである。

・・・(中略)・・このように、一部の取締役又は監査役だけを恣意的、狙い打ち的に損害賠償請求の対象とすることは、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の規定の趣旨に反する。

・・・(中略)会社の現在の取締役が、歴代の又は現在の取締役及び監査役のうち、恣意的に一部の取締役又は監査役だけを対象として、理由なく狙い打ち的に損害賠償請求をすることは、現在及び将来の取締役又は監査役に、会社(取締役会、代表取締役)に対する信頼感や善管注意義務を履行しようとするモチベーションを喪失させ、ひいては取締役の職務執行又は監査役の監査の実効性、効率性を損ない、会社の業務の適正の確保を危うくするものである。

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