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親子上場問題-親会社が「悪者」にならないために果たすべき説明責任

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先週金曜日に開催されたアスクルの株主総会で、親会社(IFRSルール上)であるヤフーの意向により、社長さんと3名の独立社外取締役さんの再任が否決されました。この親子の紛議を契機として、経済同友会、日本取締役協会、日本コーポレートガバナンス・ネットワーク等の団体から「親会社による議決権行使、とりわけ上場子会社の社外取締役の指名に関する議決権行使について、日本の企業統治の在り方に重大な影響を及ぼす懸念」が表明されています。

6月末に公表された経産省「グループガバナンス実務指針」においても、親会社が取締役を(子会社に)派遣しようとしたところ、上場子会社側の社外取締役が強硬に反対した事例について「実質的に、社外取締役が上場子会社の企業価値や一般株主の利益を確保するにあたり非常に機能している」とコメントされているので(実務指針6.3.2「上場子会社における独立社外取締役の役割」参照)、親会社が子会社の独立社外取締役の選解任に関与すること自体が「悪いこと」のような印象を世間的に持たれてしまったようです。

私も過去に上場子会社の独立社外取締役を務めた経験がありますが、親会社からは「子会社の少数株主の利益を優先的に考える原理主義者」として対立関係者の扱いを受け、一方子会社の一般株主からは「どうせ親会社にシッポをふる(親会社の役員に忖度する)世渡り上手な外部役員」とみなされ、「ああ、これが上場子会社の社外取締役の『悲しい性(さが)』なのか」と痛感いたしました。したがって、会社のために善管注意義務、忠実義務を尽くすというのはどういった行動をとることなのか・・・自身として公正な立場で判断する能力と気概を持つ必要があると思います。

ところで親子上場問題が世間で勃発しますと、なんとなく子会社に正義があり、親会社に「後ろめたい不正義」があるかのようなイメージを持たれますし、過去の裁判例をみても「とんでもない少数株主イジメ」のような事例もあります。ただ、適正価格での完全子会社化に注力したり、グループ全体のレピュテーションリスクに配慮して、他の子会社よりも有利な対応を検討するケースもあります。親会社がバックにいるからこそ、子会社に何かあったら支援してくれるだろう、との安心感がありますし、親会社のネームバリューで子会社の取引も円滑に進むだろう、といった期待感をもつ一般株主の方もおられます。現に、上記グループガバナンス実務指針は、親会社によるグループ全体最適のためのポートフォリオ管理を要請しているので、子会社のパフォーマンスが悪くなれば、子会社のガバナンスに関与することも検討しなければなりません。

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