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「ガバナンス強化」は誰のため?

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昨日、ちょうど場つなぎ的に、今年の3月期決算会社の株主総会に関するエントリーを書いたところだったのだが、今日になって、また滅多に聞かないような話が出てきた。

「日産自動車が25日の株主総会で諮る経営改革案について、筆頭株主の仏ルノーが投票を棄権する意向を伝えていたことが分かった。統治機能の強化に向けて指名委員会等設置会社に移行する内容だが、ルノー出身の役員が要職に就いていないことに不満を持っているもようだ。」(日本経済新聞2019年6月10日付夕刊・第1面)

日産自動車が6月25日の第120回定時株主総会で、「第2号議案」として付議していたのが、「指名委員会等設置会社への移行」を意図した「定款一部変更の件」である。

そして参考書類には、「変更の理由」として、以下のような記載がなされていた。

元会長らによる一連の重大な『経営者不正』を踏まえ、当社は、平成30年12月に設置したガバナンス改善特別委員会から、ガバナンスの改善策及び将来にわたり事業活動を行っていくための基盤となる健全なガバナンス体制の在り方についての提言をまとめた報告書を受領いたしました。」
ガバナンス改善特別委員会の提言を踏まえた体制の構築は、当社にとって喫緊の課題であり、報告書の提言を踏まえ、当社は、明確な形で執行と監督・監査を分離することにより、意思決定の透明性を向上するとともに、迅速かつ機動的な業務執行を実行するため、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行することといたしました。」(以下略、強調筆者)

これは言わずもがな、昨年から続くカルロス・ゴーン元会長らの逮捕勾留、起訴、そして4月の臨時株主総会での取締役解任という大きな流れを踏まえた提案である。

そして、これを受けて付議される第3号議案では、選任される取締役11名のうち、日産の西川社長兼CEO、山内COOと、筆頭株主であるルノーのジャンドミニク スナール会長、ティエリー ボロレCEOの4名を除く7名が社外取締役かつ独立役員、という構成になっており、前年度末時点で11名中3名(監査役を含めても15名中6名)と過半数に満たなかった「社外」役員が実に6割強を占める陣容へと、大きく変わることが予定されている。

これら一連の「改革」は、「監督と執行の分離」&「『社外』役員の登用」こそが企業統治強化につながる!という考え方*1が根強い日本では、まさに理想的なものとして評価されるべきものとなるはずだった。

ところが、総会2週間前、というタイミングで、大株主ルノーが、第2号議案に対して事実上の拒否権を発動を示唆する、という驚愕の事態発生・・・。

ここからはあくまで憶測だが、おそらく日産としては、独立社外取締役による企業統治を貫徹するため、既にリリース*2されている取締役会議長のポストだけでなく、指名、報酬、監査の3委員会のトップにも独立社外取締役を据えようとしたのだろうし、それに対して、ルノー側が「日産が新たに設置する指名・監査・報酬の3委員会で、ルノー出身で取締役に就く予定のスナール氏とティエリー・ボロレCEOの2役員が要職に就いていないなどと不満を示し」(同上)たことが、今回の動きの背景にあるのだろうと思われる。

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