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なぜ日産の内部監査は機能しなかったのか

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日産のカルロス・ゴーン氏が会社資産の私的流用の疑いで、4度目の逮捕を受けた。ゴーン氏は容疑を否認しているが、日産の内部監査・内部統制に問題があったことは事実だ。

同志社大学大学院の加登豊教授は「日産の企業統治は、仕組みのうえでは模範的だった。しかしそれが機能しなかった。この問題を解決するヒントは、近江商人の思想にある」と指摘する――。


権力闘争か、トップの暴走か。カルロス・ゴーン容疑者は容疑を全面的に否定している。3月6日、保釈された後、弁護士事務所を出るゴーン容疑者。4月4日には再逮捕された。(写真=AFP/時事通信フォト)

今回の一穴:取締役会でトップの方針に対する異論が一切出ない(毎回予定通りの時間で終わる)

臨時株主総会でカルロス・ゴーンの取締役解任

4月4日、カルロス・ゴーン氏は、オマーンの販売代理店に日産自動車の資金を不正に支出し、5億円を超える損害を日産自動車に与えた会社法違反(特別背任)容疑で再逮捕された。

昨年12月21日(私的投資によって生じた個人の18億円余りの損失を日産自動車に付け替えた会社法違反(特別背任))、12月10日(第1回目の逮捕とは異なる期間の報酬の過少申告に関する虚偽記載)、そして、11月19日の金融商品取引法違反(逮捕容疑は、役員報酬額の有価証券報告書への虚偽記載)に続く4度目の逮捕である。

3回目、そして、4回目の逮捕容疑は、会社資産の私的流用(本人をめぐる訴訟費用の肩代わり、個人事務所の運営費用の拠出、個人利用のための海外施設の買い入れ、子息の学費肩代わり、不正な会社資金の海外送金等も含まれていると言われている)に関するものである。

日産自動車は、これまでの経緯を踏まえて、4月8日に臨時株主総会を招集し、カルロス・ゴーンの取締役解任を決定した。

現時点で、ゴーン氏は容疑をすべて否認していることを確認しておく必要があるが、容疑の少なくても一部が事実であるとして本論を進める。

権限と権力を勘違いするトップマネジメント

最初に確認しておかないといけないのは、日産自動車の倒産危機を救ったのはルノーであったという事実である。そして、ルノーから送り込まれたプロの外国人経営者がゴーンであった。

彼は、日産再生のため「日産リバイバルプラン」を策定し、自動車非関連事業を整理した。主力工場であった村山工場を含む複数の工場を閉鎖し、グループ全体で2万人を超える大幅な人員削減などを次々と実施。

1年間で連結当期利益の黒字化を実現したのち4年間で2兆円を超える借金の返済を完了させた。多くの人は、日本人経営者では実行できない大胆な組織変革を成し遂げた彼を称賛したのである。

この成功により、ゴーンの社内における地位は不動なものになるとともに、権限の集中化が進んだ。カリスマ性が高まるとともに、その言動に対して異議を唱える者は社内には不在となってしまった。

優れた経営者は、自社の成長と発展がなによりも大切であることを知っている。大きな権限には、重圧に押しつぶされそうな責任が付随することを理解しており、責任の遂行に細心の注意を払う。権限は権力につながる危険性を熟知しており、理不尽なものだけに限らず、あらゆる権力の行使にあたっては慎重になる。

このような自覚を持つ経営者は、今回のような問題は決して起こさない。ただ残念ながら、優れた経営者は極めて少数であり、大部分のカリスマ経営者は権限を権力と勘違いしてしまう。ゴーンも残念ながら、勘違いをした経営者の一人だったのだろう。

モンスター化したトップマネジメントを統御することははなはだ困難である。より具体的にいえば、コーポレート・ガバナンスを完遂する経営上の仕組みをいかに精緻に組み上げても、それを機能させることは困難を極めるということである。

だとすれば、どのようにして暴走を食い止めればいいのだろうか。それができない場合には、どのようにして問題のある経営者を組織から排除すればよいのだろうか。

模範的な暴走抑止体制はなぜ機能しなかったのか

数度にわたる逮捕を受けて、日産自動車はカルロス・ゴーンの取締役解任を取締役会で決議し、株主総会で議案は承認された。この一連の流れに大きな違和感を持つ。解任決議に先立って、株主は、監査役会が容疑事実のめぐる内部監査能力が機能しなかったことを疑問視しなくてよいのだろうか。

今回の場合、代表取締役を取り締まるという責務を負っている取締役がその任を十分に果たしていなかったことは明らかである。それにもかかわらず、どうして、会社法の善管注意義務違反を追及しないのだろうか。また、コーポレート・ガバナンスに関する組織体制に不備があったとしたら、なぜそれを指摘しないのだろう。

いや、図表1に見られるように、日産自動車においては、模範的ともいえるほどコーポレート・ガバナンスに関する組織は整備されていたのである。

監査役会(社外監査役を含む)、内部統制委員会、グローバル内部監査室、コンプライアンス委員会、グローバル・リスク&コンプライアンス室等のコーポレート・ガバナンスを担う部署は、相互に連携し、監査と報告を行う仕組みとなっている。

取締役会(社外取締役を含む)から独立した内部監査を行う体制も構築されている。複式簿記による会計システムは、粉飾等の会計不正を排除するメカニズムを内蔵している。加えて、会計処理の適切性は会計監査人の監査によってチェックすることができるのである。

結論から述べるなら、コーポレート・ガバナンスの体制が整備されているだけでは、今回のような事件を未然に防ぐことはできない。多くの企業で問題が生じた場合、それを解決するために組織整備を行い、それをもって解決策とする傾向がある。このような対応をとるにも関わらず、類似の、あるいは新たな問題が幾度となく発生することを私たちは知っている。

組織整備に代表される仕組みを機能させるためには、健全な思考様式や行動規範、物事の重要性に関する適切な優先順位付け、組織文化、道徳心などが不可欠なのである。暴走した経営者、適格能力が欠如した経営幹部、公私を混同するトップマネジメントを退席させるためにも、ルールを機能させる良識的な判断と行動が必要となるのである。

いくらコーポレート・ガバナンス体制を整備しても、問題の発生を未然に防ぐことはできない。だとすれば、問題のある経営者を排除するにはどうすればいいのだろうか。そのヒントは、優れた商人を輩出した近江商人の家訓にある。

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