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大前研一「ゴーンなしでも日産はやれる」

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日産自動車の会長だったカルロス・ゴーン容疑者の逮捕を、今年5月の時点で予言していたといわれる記事がある。記事の筆者は、ベストセラー『日本の論点』(プレジデント社)の著者で、経営コンサルタントの大前研一氏だ。なぜ予言できたのか。今後のシナリオをどうみているのか。大前氏の特別寄稿をお届けしよう――。

北フランスのルノー工場で従業員との記念撮影に臨むマクロン大統領(中央)とカルロス・ゴーン同社会長兼最高経営責任者。写真=AFP/時事通信フォト

日産・ルノーの議決権を巡るせめぎ合い

日産自動車のカルロス・ゴーン元会長の逮捕容疑が明らかになって約1週間がたった。この間に日産では臨時取締役会が開かれ、ゴーン氏の会長職と代表権が解かれた。

日産とルノー、さらに日産が出資する三菱自動車を絡めた3社連合がどうなるのかに注目が集まるが、今後の展開を日産にとって有利に運べるかは、“交渉力”によって決まるはずだ。西川社長がどこまで交渉力を発揮できるのかは未知数だが、現状は非常に難しい状況にあると言わざるを得ない。

ここからは、日産にとっての交渉相手をルノーと位置づけて考えなくてはならない。ルノーはフランス政府から15%の出資を受けているため、フランス政府の動きにも目を向ける必要がある。まずは日産とルノーの現時点の力関係を見ておきたい。

日産の株主構成を見ると、ルノーは発行済株式の43.7%を保有している。大株主として、株主総会のときには強い影響力を行使できる状態だ(集計時点によっては43.4%となるが本稿では43.7%として話を進める)。


その一方で、ルノーは問題の発端となったゴーン氏を日産に送り込んだ責任がある。株主として日産の帳簿を閲覧する権利もあったわけだから、監督責任があるという見方もできるだろう。今後日産がルノーと交渉するにあたって、これらの点はひとつの追及材料になる。

差し当たって、日産とルノーの間で攻防が予想されるのが、「取締役の選任」についてだ。

日産は11月22日に臨時取締役会を開いた。ここでゴーン氏の会長職や代表権を解き、事件に共謀したとされるグレッグ・ケリー氏も代表から外したわけだが、両名はいまだ日産の取締役にとどまっている。

ルノーは手持ちの株数だけで単独決議ができる

取締役の地位を剥奪するには、株主総会の決議が必要だ。大株主であるルノーの意向が直接影響するため、そう簡単にゴーン氏やケリー氏のクビを切ることはできない。そうすると、取締役の解任をめぐって、株主のもつ議決権行使の委任状を争奪し合う「プロキシーファイト」になる可能性もある。

しかも、ルノーは43.7%の株を保有しているため、プロキシーファイトに持ち込まずとも、株主総会の決議を単独で決められるかもしれない。株主総会において単独行使をするには発行済株式の過半数をもつ必要があるが、議決権を行使しない株主が仮に20%程度いれば、残る80%のなかで過半数を取ればいいわけだから、ルノーは手持ちの株数だけで単独決議をすることができるのだ。

日産出身者を取締役会のマジョリティにできるのか

日産が株主総会におけるルノーの影響力を消滅させる方法がひとつ存在する。それは、ルノーの株式の25%超を日産が取得するというもの。日本の会社法では、たとえばA社がB社の25%を超える株式を持つ場合、B社はA社に対して議決権を行使できなくなるため、このルールを利用するというわけだ。

これを日産に当てはめると、日産はすでにルノーの株式の15%を持っているため、あと10%を買い増しすればルノーによる議決権行使を防げる。そのためには株式の買収資金が必要だが、支払う体力はあるはずだ。


ところが、ここでもまた問題がある。株式買収のような大きな案件は取締役会の決議が必要となるが、ここで意見が割れる可能性があるからだ。

現在の日産の取締役会メンバーは7名で構成されているが、このうち日産出身者は西川社長を含め3人。そのほかには、ゴーン氏、ケリー氏に加え、ルノー出身の取締役が2名いる。つまり、ルノー寄りの人間が過半数なのだ。

ルノーから送り込まれる取締役の人数が重要

今後、ルノーがゴーン氏とケリー氏に代わる新任の取締役を送り込んでくるという話も出ているが、ここで送ってくる取締役が何人になるかで、その後の事態は大きく違ってくるだろう。

もし、ルノーが送ってくる取締役が1人であれば、もうひとり日産寄りの人間を取締役会に据えることで、ルノー寄りの取締役をマイノリティにすることができる。そうすれば、ルノーの株式を自由に買い増すことができるため、ルノーによる議決権の行使を防ぐ戦略を取れるのだ。

とはいえ、ルノーもばかではないから、株の買い増しには警戒をしているだろう。そのため、たとえば会長職をルノー出身者にする代わりに、取締役は日産側の人間が過半数になるようにしてもらうなど、微妙な交渉が必要だ。ルノー側から、交渉の過程で、「ルノー株式の買い増しはしない」といった約束を求められる可能性も十分考えられる。

ゴーンなき後の日産はどうなるか

日産としては、今後ゴーン氏の排除に向けてルノーと交渉を進めていくだろうが、「ゴーン氏がいなくなれば、日産はもとのオンボロ会社に戻る」といった声もあるようだ。しかし、私は違う意見をもっている。

日本では、「ゴーンがボロボロの日産を立て直した」と考えられており、たしかに私も就任後約5年間の再建手腕は評価しているが、見方が若干違う。なぜなら、日産はもともと技術的には決してボロボロの会社ではなかったからである。


ゴーンが日産の業績を回復できたのは、日産の官僚主義的な不合理を排除したことにあった。労働組合が強く、日産社員を下請け企業のトップに置くといった慣例もあり、合理的な経営判断が難しくなっていたところを、ゴーン氏の“性格の悪さ”を発揮して合理化を進めたわけだ。

しかし、同じことをゴーン氏がルノーで行ったとしても、成果はあがらなかっただろう。これはほとんどの人が見過ごしている点だ。なぜゴーン氏は日産を立て直したのに、ルノー本体は立て直せなかったのだろうか? これは日産とルノーの技術力の差によるものと考える。

だから、ゴーン氏がいなくなったとしても、日産は世界で戦える力を持っているはずだ。私自身、10年以上日産車に乗っているが素晴らしいと実感している。日産がイギリスに置くサンダーランド工場でも非常にいいマネジメントが育っており、そうした人材をうまく使えば、けっこうな経営ができるだろう。

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