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日産前会長金商法違反事件に思う-ジェネラルカウンセルの必要性

まだまだ続く日産前会長金商法違反事件への感想です。11月25日(日曜日)の各紙において、

前会長の金融商品取引法違反容疑の根拠とされている「虚偽記載」(報酬の不記載)とは、すでに決定されていた報酬額の半分を「後払い」とする合意が前会長と日産側との間で締結されていたものであり、当該後払い予定の報酬額を決定時に記載しなければならないにもかかわらずこれを未記載としていたもの

と報じられていました。ただし、報道されているところでは、この合意について何らかの(後払いに関する)条件が付いていたのかどうか、という点は明らかにされていません。ケリー氏が「ちゃんと法律や会計の専門家に相談しながら処理していた」と発言し、また前会長自身も違法性の認識を否定しているようなので、このあたりは「合意には受給条件が付されているので将来の支払いが確定していたわけではない」(だから虚偽記載にはあたらない)との抗弁もあるかもしれません。

ちなみに日曜日夕方の日テレ「バンキシャ」では、ケリー氏が「将来支払われるかどうかわからない報酬なので合意時に開示する必要はない」と述べていることが紹介されていましたが、上記のような反論を示していることも考えられます(このあたりは会計専門職の方々の意見も参考にしているのではないかと)。

昨日のエントリーの続きになりますが、権限の集中した経営トップの不正に対して、本来ならば監視役になるべきナンバー2が(少なくとも)不正の疑いのある行動に出る、ということになりますと、なるほど日産のガバナンスの現状ではトップの暴走を止めることはできないのかもしれません。

昨夜のNHKスペシャル(ゴーン・ショック)では、不正調査に関わった関係者が「取締役会に報告をせずに司法取引まで進めていた」と証言されていましたので、ルノー関係者が4名の取締役会には前会長やケリー氏の行動が報告されなかったとしてもやむをえなかった。ましてやナンバー2の方が弁護士資格を持ち、人事権を掌握しているような立場にあるので、他の役員は声を上げることさえなかなかできないのが実態だったようです。

昨日のエントリーで、私は日産のガバナンスの健全性には疑問ありと書きましたが、「日産は(ルノーとの株式保有関係やV字回復を実現させたカリスマトップの存在など)特殊な会社だからガバナンスの問題を指摘するのはかわいそうだ」といった有識者の意見も聞こえてきます。しかし、だからといって、組織の存亡につながりかねない不正が見逃されてもよいわけではありません。したがって今後は(報酬委員会を設置するなど)コーポレートガバナンスの抜本的改革がなされるものと思います。

ただ、(委員を経験された方ならわかると思いますが)報酬委員会というのは、指名委員会が機能して初めて機能する性質の委員会です。日産のように強力な親会社が存在する中で、トップの選任・解任プロセスの透明化を図るため、もしくは後継者育成計画を実施するために、そもそも指名委員会が機能するのかどうか、かなり疑問が残ります。

私は先週のエントリーでも書きましたが、そろそろ日本の企業もジェネラルカウンセルやチーフリーガルオフィサー(CLO)なる役職を置くべき時期にきているのではないかと考えます。当初、前会長と一緒に逮捕されたケリー氏はジェネラルカウンセル的な立場にあったのではないか・・・と述べましたが、これまでの報道をみますとどうも(弁護士資格は保有しているようですが)そういった役割を担っていたわけでもなさそうです。

今年4月、経産省「国際競争力強化に向けた日本企業の法務機能の在り方研究会報告書」が公表され、日本企業がグローバル競争に勝ち抜くために、法務の力を戦略に活かす必要性が高い、と説かれました。そのなかで、欧米諸国には置かれているにもかかわらず、日本企業には置かれていないジェネラルカウンセルの必要性にも焦点が当てられています。

GCは、単に法務の最高責任者というのではなく、経営企画の最初から関わり、社長と一緒にリスクをとりながら執行責任を負います。計画立案の最初から関わり、またリスクを負うからこそ、社長は(法務リスクの面から)GCがNOと言えば執行を中止します。ギリギリまで社長のリスクテイクを応援しますが、社長と対立すれば退職しなければならない覚悟も必要です。グローバル企業である日産に必要なのは、まさにこのGCやCLOといった立場の人たちではないでしょうか。

本日のNスぺを視ておりますと、日産の監査役さんが3月以降始動した不正調査グループにおいて重要な役割を担っておられたようです。日本企業にGCやCLOのような役職が存在しない現時点では、日本企業に特有の「監査役」なる職務に従事している方が同様の役割を担うべきなのかもしれません。おそらく厳しい立ち位置におられたものと想像いたしますが、今回の事件がひと段落した段階で、日産の監査役の方々がどのような行動をとられたのか、可能な範囲で紹介されることを期待しています。

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