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不明朗な取引解明となるか?−ゲオ社の監査役会始動−

なぜここまで私の琴線に触れる事態が次々と発生するのか、とても興味の尽きないゲオ社の社内事情でありますが、9月3日の中日新聞によりますと、ゲオ社の監査役会が、同社における不明朗な取引実態について、外部の専門家等に依頼をして調査委員会を立ち上げ、来る10月の臨時株主総会において調査結果を報告する予定だそうであります(中日新聞ニュースはこちら)。まさに今年新設されました日本監査役協会の改訂監査役監査基準第24条が適用されるような典型的事案であります。

常勤監査役1名に弁護士を含む社外監査役3名という監査役会の構成も、こういった監査役会の決断を容易にしたものかもしれません。監査役監査基準24条によると、(社内に不正の疑いがある場合)監査役会としては第三者委員会を立ち上げるよう、執行部に勧告するか、もしくは自ら弁護士等に依頼をして第三者委員会を立ち上げるべし、とありますので、おそらくガバナンスに問題がある(経営執行部に不正関与の疑いがある)と思料される本件では後者を選択したのではないでしょうか。ただ、その場合でも、不祥事の防止や早期発見、損害拡大防止のため、監査役はできる限り第三者委員会の委員に就任したり、委員に監査役への報告を求める等、その委員会の活動には関与すべし、となっておりますので、委員会発足後の監査役の行動にも関心がございます。経営執行部からも、また説明責任を果たすべき(監査基準18条)大株主からも独立した立場において、当監査役会が本気で機能するのか・・・・、ということが有事に直面した企業のガバナンス上重要だからであります。

現経営陣と創業家大株主との間で、いったいどのような問題が生じているのか(上の中日新聞のニュースでは、少しだけ垣間見えるようにも思いますが・・・・)、またどちらに正義があるのか、おそらく10月13日の臨時株主総会にて相当程度明らかになるのではないかと思われます。しかし大株主提案による社外取締役5名選任議案(定款上は取締役は12名まで。現在は社内取締役のみ7名)の行方が注目されるなか、ガバナンスの一翼を担う監査役会が本格的に始動したことは、会社法的視点からもまたまた興味が出てまいりました。監査役の皆様には、大株主のためだけでなく、一般株主のために説明責任を果たしていただきたいと思っております。ゲオ社の件は、おそらくまた続編が出るものと思いますので、とりいそぎ備忘録ということで。

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