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「代表取締役」と「社長執行役員」どっちがCEO(最高経営責任者)?

今朝の日経新聞で知ったのですが、ゼンショーさんの連結子会社であるココスジャパンさん(JASDAQ)のリリースによりますと、収益回復に向けた経営戦略の一環として、代表取締役の交代ならびに社長執行役員の新設を発表しておられます。そして代表取締役にはココスジャパンさんの取締役の方が就任され、新設された社長執行役員には親会社であるゼンショーさんの関係者の方が就任される、とのこと。つまり同じ上場会社に「代表取締役」と「社長執行役員」が別々に就任される、ということのようであります。ファミレス業界は依然厳しい経営環境にありますので(私も他人事ではございませんので)、経営戦略の転換に向けたゼンショーさんならびにココスジャパンさんの対応がたいへん気になるところであります。

最近は「社長執行役員」さんがいらっしゃる会社はとくに珍しいものではないと思われますが、ただ普通は「代表取締役兼社長執行役員」という肩書で、お一人の経営トップの方が兼務されているのがほとんどではないでしょうか。かつてライブドアの社内取締役さんがほとんど機能しえなかったときに、取締役資格を有していなかった方が「社長執行役員」として切り盛りしておられたケースはありましたが、あのときも特別な事情があったためであり、業務執行を行いうる者が併存されるケースというのは、すくなくとも上場会社ではあまり聞いたことがございません。

ちなみに前記ココスジャパンさんのリリースによると「社長執行役員は経営業務執行を権限とする」とありますが、普通に考えれば経営業務執行を取締役会から包括的に委任されるのは株主に責任を負う代表取締役ではないでしょうか。社長執行役員はあくまでも「重要な使用人」ですから、取締役会における専決事項として取締役会によって選任されるわけですよね。会社とは雇用関係にたつだけでありますので、最高経営責任者はココスジャパンさんの取締役さんではないかと素直に考えるのでありますが、どんなものでしょうか?

たとえば社長執行役員さんは、「社長」であっても株主代表訴訟の被告にはならないですし、監査役による監査の対象にもなりません。(もちろん、取締役会における業務執行決定の在り方を通じて監査する、ということは言えると思いますが、かりに会社に著しい損害が及ぶような職務執行がなされた場合には、監査役は差止請求権を行使することはできないということになります)また、たとえば利益相反取引や親会社の利益を不当に優先するような取引がなされた場合でも、取締役ではないので、善管注意義務違反という問題も直接的には生じないようにも思えます。1億円以上の報酬をもらっていても開示の対象とはなりません。ということは、あくまでも業務執行者である代表取締役の監視監督のもとにある「社長」と考えれば良いのでしょうか。ちなみに、会社法では「業務執行取締役」の制度がありますので(会社法363条1項2号)、取締役会が個別に決定した業務の執行を取締役以外の者に担当させることはできないものと思われます。

どうもリリースを読むと、社長執行役員さんの方がCEOのようなイメージを抱くのでありますが、やはり株主に対して直接責任を負う方こそ(法律家らしからぬ言い方で恐縮ですが)会社で一番偉い人のように思います。対外的な代表権だけでなく、対内的にも取締役会から包括的な委任を受けた決定権限はまず第一に(社長ではなく)代表取締役にあると思うのでありますが。いずれにしても、監査役の方々の内部統制監査にあっては、たいへんムズカシイ統治構造のように思えます。

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