火中の栗を拾った日産の決意三菱との資本業務提携の行方 - 河本秀介（弁護士）

三菱自動車工業は、本年4月20日、国土交通省に提出した燃費試験データについて、不正な操作が行われていたことを公表しました。三菱自動車は過去2回、欠陥隠しの不祥事を起こしていることもあり、そのガバナンス体制には厳しい目が向けられています。

　そのわずか3週間後の5月12日、日産自動車が、三菱自動車との間で資本業務提携の実現に向けた基本合意に至ったことを発表しました。それによると、日産が三菱自動車に対して2370億円を出資し、株式の議決権の34.0％にあたる株式を取得することが予定されているということです。

　日産が、渦中にある三菱自動車との間の資本業務提携を、不祥事が公表されて間もない時期に発表したことは大きな驚きをもって迎えられています。今回予定されている資本業務提携とはどういったものでしょうか。そして、日産と三菱自動車の関係は今後どうなるのでしょうか。

日産が三菱自動車の大株主となる業務提携

　日産と三菱自動車はライバル同士の関係にありますが、実はその一方で、以前から事業上の協力関係を拡大させつつありました。2011年には、両社が共同で出資して軽自動車の企画やプロジェクトマネジメントを行うジョイントベンチャー会社（株式会社NMKV）を立ち上げています。また、昨年の10月16日には、両社とNMKV社の三社共同で次期型軽自動車の企画・開発プロジェクトを取り進めることについて基本合意しています。

　今回発表された資本業務提携は、そういった協力関係の延長線上にあるものですが、今までと異なり、日産が三菱自動車に出資して株主になることを内容とするものです。資本業務提携が実現した場合、三菱自動車としては日産からの出資金を事業の立て直しにあてることができます。同時に、日産としては三菱自動車の経営に対して、株主としての立場で関与することができるようになります。

　特に、今回、日産は三菱自動車の株式について、議決権の34％を保有することが予定されています。これは日産が三菱自動車の株主総会において、特別決議を単独で否決できるということを意味します。特別決議を必要とする事項には、定款の変更や組織再編など、組織の根幹にかかわる重要な事項が含まれます。たとえば、今後、三菱自動車が定款変更のような重要事項を決めようとした場合、たとえ他の株主の全員が同意をしたとしても、議決権の34％を保有する日産は単独でこれを拒絶できることになります。

　今回の資本業務提携が実現した場合、結果として日産は、三菱自動車の経営に対して強い影響力を持つことになります。

　なぜ日産が、不祥事の渦中にある三菱自動車に対して巨額の出資金を提供し、大株主となることを決断したのかについては、軽自動車の開発をさらに強化することや、三菱自動車が得意とする東南アジアでの販売を強化することなどが推測されています。

　いずれにせよ、日産と三菱自動車は既に協力関係にあったわけですから、日産としては、三菱自動車の不祥事発覚により株価が下落している今こそ、株主となって両社の結びつきを強化する絶好の機会だと判断したことは想像にかたくありません。

不祥事が想定外に拡大した場合、白紙に戻る場合も

　もちろん、今回の資本業務提携にはリスクもあります。三菱自動車の不祥事については、発表されたばかりでまだ全容が分かりませんので、今後、不祥事の影響が想定以上に拡大することもありえます。そのような場合に、日産としてはどのような対応をとることが予想されるでしょうか。

　まず、資本業務提携は現時点では、基本的な方針のみが決まった段階にすぎないようです。日産が発表している資本業務提携のスケジュールによると、今後は、正式な資本業務提携契約の締結を経て、8月までの間に日産が三菱自動車に対して「デュー・ディリジェンス」を実施し、最終的に10月頃に出資が完了するという予定になっています。

　一般的に、ある企業が他の企業に出資しようとする場合、出資対象となる企業にどのような課題が存在するのか、あるいは隠された問題点はないかどうか、会計士や弁護士といった専門家を交えたチームが企業の内部に入って調査し、分析する作業が行われます。このような調査を「デュー・ディリジェンス」といいます。

　そして、通常の場合、資本業務提携契約の中には、デュー・ディリジェンスの結果、想定外の問題点が発見された場合には契約を見直す場合や、資本業務提携を白紙に戻す場合もあることなどが規定されます。

　今後の調査次第では、資本業務提携契約が白紙に戻される可能性もあるでしょう。

　もっとも、今回、日産は三菱自動車に燃費試験データに不正な操作があることを前提として資本業務提携を決めました。既に発覚している不正行為を理由としては、資本業務提携そのものが取り止めになることは考えにくいでしょう。

　デュー・ディリジェンスの結果、最終的に資本業務提携が実施されないことがあるとしても、それは未発見の不正行為が新しく見つかった場合など、不祥事の影響が当初の想定を大きく超える事態となった場合に限られるのではないかと推測されます。

自動車業界の再編を加速する日産の決断

　今回、三菱自動車に不祥事が発覚したそもそものきっかけは、日産の指摘によるものだったという報道もあります。その日産が、不祥事の発表直後にスピーディに資本業務提携を発表したことで、一部には「日産は三菱自動車をうまく買った」と冷ややかに見る向きもあります。

　しかし、ある企業に不祥事の可能性があることを知った場合、それを指摘するのは当然のことです。そして、企業に不祥事が発覚した以上、それを調査し公表するのは企業の使命であり、特に上場会社にとっては適切に開示することが重要な義務とされています。その結果として、株価が下落するのも当然の結果でしょう。株価が下落したタイミングで出資を決断したことについては、そもそもの指摘が的確なものであった以上、非難の対象になるものではないように思われます。

　それよりも、不祥事を抱えていることを承知の上で、巨額の出資を前提とする資本業務提携に踏み切ったことはやはり大きな決断であり、自動車業界の再編に向けた意欲を感じます。

　今後、両社がどのような業務提携を行いシナジーを生み出してゆくのか、注目したいと思います。