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焦点:東芝、債務超過回避に自信 医療事業売却スキームには異論も

[東京 2日 ロイター] - 経営再建中の東芝<6502.T>がキヤノン<7751.T>への医療機器子会社売却で巨額の資金を調達、債務超過の回避に自信を深めている。売却益を2015年度に計上し、懸案の原子力事業の減損も同年度中に実施する公算だ。しかし、東芝は子会社売却を急ぐため、過去にあまり例のない手法を利用、法曹界の一部からは独占禁止法の「脱法行為ではないか」との指摘もある。東芝は、売却益計上などについてはなお慎重な調整を続けている。

<ペーパーカンパニーの活用>

東芝は医療機器子会社、東芝メディカルシステムズをキヤノンに6655億円で売却した。税引き前段階の利益は約5900億円になる見込み。東芝は売却益を活用して債務超過を回避したい考えだ。

買収を完了させるには、主要各国の競争法規制当局(日本では公正取引委員会)の承認が必要になる。しかし、各国の独禁当局の認可を待っていると、同年度に利益計上を可能とする3月末の取引完了には間に合わない。

そこでキヤノン側のアドバイザーが編み出したのが、資本金3万円のペーパー・カンパニー(MSホールディング=MSH)に、競争法審査が完了するまでの間、東芝メディカルの議決権を持たせる仕組みだ。

日本では、国内売上高200億円超の企業が同50億円超の企業を買収する場合、公取委への届け出が必要になり、30日間は株式の移転できない。

この期間の短縮が認められるケースもあるが、東芝が「キヤノンを優先する」と発表した今月9日を売却手続きの起点とすれば、東芝メディカルの株式をキヤノンに直接譲渡すると、3月末までに競争法上の審査を完了させるのは、ほぼ不可能に近い。

一方、売上高がなく独禁法上の届け出が必要ないMSHに東芝メディカルの議決権を一時的に持たせれば、独禁法の審査を待たずに事業事譲渡が実現できる、というのがスキームの狙いとみられる。キヤノンはすでに6655億円を東芝に支払い、今月17日に決済を完了済みだ。

「なんとかして株主資本の挽回を図りたいとの思いもあった。何かひとつリスクが顕在化すると(株主資本が)マイナスに転じることもある」と東芝の室町正志社長は今月18日の会見で、特殊なスキームを使った意図に言及した。キヤノンによる東芝メディカルの買収は重複事業がなく、各国競争法の審査で買収が認められないような要素はないとみられている。

<国内企業としては珍しい手法>

しかし、今回のスキームについて、M&Aに詳しい外資系法律事務所の弁護士から「国内の企業間でこのような手法を駆使するのは珍しい。なぜこんなやり方を取ったのか疑問だ」との指摘がでている。

日本の独禁法には株式の譲渡制限の規制を免れることを禁じる規定(17条)がある。独禁法に詳しい大東泰雄弁護士は「形式的には違法な形にしていないが、全体のスキームとしては脱法的な行為ではないかという疑義は持たざるを得ない」と指摘する。

同じく独禁法を専門分野の一つにしている矢吹公敏弁護士は、「東芝を救済する利益と、企業結合で守るべき市場での競争維持という利益のバランスだと思う」と述べた。その上で、「今回のような方法は手続き回避行為として罰則で対応すべき行為だが、競争状況が問題なければ、場合によっては例外的な事案として認められることがないわけではない」と語る。

公取委の幹部は、東芝とキヤノンが採用したスキームが独禁法に抵触するかどうかについて、「企業結合の個別の案件にはコメントできない」と述べている。

東芝は、会計不祥事の発覚を契機に15年度に過去最大となる7100億円の最終赤字を見込む。1年前には1兆円を超えていた自己資本が1500億円に目減りするとの予想だ。東芝メディカルの売却益を15年度に計上できれば債務超過の危機回避へ大きく前進する。

ただ、東芝では売却益を15年度中にどう扱うかについては、「現在慎重に検討を進めている」(今月17日の報道資料)としており、結論は示せないでいる。

<特設銘柄解除に向け原子力事業の減損実施も>

「医療事業の売却益が計上できなければ、下手をすれば債務超過だ」とある東芝役員は語る。ただ、同役員は、計上できるかどうかについて「できる。間違いない。それは疑っていない」と自信を示す。

東芝は現在、東京証券取引所の特設注意市場銘柄に指定されているが、同社の事情に詳しいある関係者は、この指定を解除するには「のれんを減損して、(バランスシートを)きれいにして、特設ポストから抜け出さなければならない」と強調する。

焦点となるのは、15年12月末で約3800億円に上る原子力事業ののれんの取り扱いだ。関係者らによると、東芝メディカル売却を機に、東芝が原子力事業についても2000億円規模の減損に踏み切る可能性もある。

(浜田健太郎 藤田淳子 山崎牧子 編集:北松克朗)

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