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日本の中小企業がアップルを提訴 裁判ができるのはアメリカだけ? 契約書に定めた裁判地の有効性 島野製作所対アップル社から見る国際裁判管轄 - 鈴木健文

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原告と被告の主張の違い

 さて、改めて島野製作所とアップル社の事件に戻ってみたい。島野製作所とアップル社は、部品を供給するに際し、09年にMaster Development and Supply Agreement(「MDSA」)を締結した。MDSAには契約書の一部を構成するいくつかの附属条項が存在しており、そのうちの1つの条項において、当事者間の紛争解決手段が定められた。

 当該条項によると、次のように紛争は解決される。

 (1) 両社が1名ずつ上級管理職を選出し話合いを行う。

 (2) 苦情を申し立てから60日経過しても、(1)で解決できない場合、カリフォルニア州サンタクララ郡又はサンフランシスコ郡の調停での解決を求める。

 (3) 調停開始後60日以内に解決できない場合、カリフォルニア州サンタクララ郡の州又は連邦裁判所で訴訟を提起できる。

 この(3)は、専属的裁判管轄を定めたものと明記されている。また、この条項全体は、他の書面で合意しない限り、紛争がMDSAから生じた場合や、関係する場合かどうかに関わらず、適用されると規定された。

 被告の主張の骨子は、明快である。

 (a) MDSAを締結したのは11年の改正以前であり、民事訴訟法第3条の7第2項は適用がない。

 (b) 条理あるいは民事訴訟法上、仮に合意を「一定の法律関係に限定する」必要があっても、これは当事者の予測可能性を担保するためのものである。今回の訴訟は、国際裁判管轄が定められたMDSAに基づき生じたもので、契約書とは無関係に起きた訴訟ではないので、予測可能性はあり、この限りで有効である。

 一方、原告は、次のように反論した。

 (a) 民事訴訟法第3条の7第2項は、新たに何かを作った規定ではなく、元々存在していたルールを明文化したに過ぎないものである。したがって、改正前の合意であっても適用されるものである。

 (b) 仮に、適用されないとしても、条理上、国際裁判管轄に関する合意は、一定の法律関係に限定しなければ無効である。

 (c) 今回の合意は、一定の法律関係に限定せず、当事者間の全ての紛争に及ぶものだから無効である。

 論点は、次の3点に集約できる。

 1つ目は、法改正前に結ばれた合意に対して、民事訴訟法第3条の7第2項が適用されるのか。

 2つ目は、民事訴訟法第3条の7第2項が適用されないとしても、条理上、国際裁判管轄に関する合意については、一定の法律関係に限定しなければならないのか。

 3つ目は、条理上、一定の法律関係に限定しなければならないとしても、MDSAによって生じた紛争については、予測可能性があるとして、例外的に合意が有効なのか。

中間判決での裁判所の判断

 中間判決での裁判所の判断は次のとおりである。

 1つ目の論点については、民事訴訟法第3条の7第2項を法改正前の合意に適用することは、法的安定性を害するので、認められないと判断した。つまり、被告の主張を採用した。

 2つ目の論点については、国内での裁判管轄に関する合意では、法改正以前から「一定の法律関係に基づく訴え」に関するものである必要があり、この趣旨は国際裁判管轄に関する合意でも同様だと指摘して、条理上は「一定の法律関係に基づく訴え」に関するものでなければならないと判断した。したがって、この点は原告の主張を採用した。

 3つ目の論点については、合意を今回の紛争に限って有効とすれば、逆にそれこそが当事者の予測可能性を害する。それゆえ、あくまで合意は全体として無効であると判断した。したがって、この点においても原告の主張を採用した。民事訴訟法の規定は適用できない、としながら、結局、「一定の法律関係に基づく訴え」という民事訴訟法と同じ規律が当てはまる、と結論付けたわけである。

 今回の訴えは、合意が無効であれば、日本で裁判を起こすことが可能な訴えであった。中間判決に対し、独立して争う方法はないため、日本で裁判が続けられることが決定したのである。

中間判決後の実務への影響

 さて、中間判決は、重要な2つの判断を行った。1つは、11年の民事訴訟法改正前の国際裁判管轄に関する合意であっても、条理上、現行条文と同様の「一定の法律関係に基づく訴え」に関するものでなければならないと判断したことである。

 もう1つは、「紛争がMDSAによるもの、あるいは関係するものかどうかに関わらず」と定めたことを問題視し、「一定の法律関係に基づく訴え」に関するものではないと判断したことである。

 契約書などでは、「本契約に関連して甲乙間で生じた紛争」について定めることがごく一般的である。もし、アップル社が、「紛争がMDSAによるものあるいは関係するものかどうかに関わらず」ではなく、「紛争がMDSAによるものあるいは関係する場合には」と限定を付していれば、「一定の法律関係に基づく訴え」だと判断された可能性が高い。他に有効な抗弁がなければ、国際裁判管轄の合意は、おそらく有効であったであろう。カリフォルニア州で裁判を起こさなければならないので、東京地方裁判所に提起された今回の訴訟は却下されることになる。しかし、アップル社は、いわば「欲張って」、そうした限定をせずに規定したことにより、かえって足元をすくわれる結果となってしまったのである。

 アップル社がこれまで締結してきた合意には、同じような条項が含まれている可能性が高い。そうした合意全てが、日本での裁判を排除できないということになれば、アップル社にとっての影響は多大なものとなるであろう。アップル社と類似の合意を締結してきたグローバル企業は、自社の国際裁判管轄に関する合意が、日本での裁判を排除できるように規定されているか、一度確認してみる必要があるかもしれない。また、今後の合意締結においては、今回の中間判決を受けて、見直す必要があるだろう。

 一方、日本で裁判ができないように規定されている国際裁判管轄条項を見て、裁判を起こすことをあきらめたような日本の企業や個人は、今一度当該条項を確認してみてもよいかもしれない。「一定の法律関係に基づく訴え」でないものであれば、今回の中間判決のように、少なくとも日本の民事訴訟法ではその効力を排除できる可能性がある。

 さらに進んで考えると、自分たちに不利な国際裁判管轄条項が、今回のように無限定に定められていた場合、あえて契約交渉時に放置するのも、一手段と考えられる。これが「一定の法律関係に基づ」かないとされれば、無効とできるからである。ただし、これが失敗すれば、きわめて広範な範囲の紛争が、全て日本で解決できなくなるリスクもあり、慎重に対応する必要があるだろう。

 なお、本稿は、一切の法的アドバイスを含むものではなく、具体的事件に当たっては、必ず弁護士等法律専門家のアドバイスを求めていただきたい。

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