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コーポレートガバナンス強化と社外役員の資質の再考察2:経済的自立性と報酬の問題

コーポレートガバナンスの強化において独立役員の選任の基準はどのように考えるべきであろうか。会社との取引関係や経歴などこれまでの独立性の基準はもちろん独立性の判断基準足りえると思われ、通常は、

①株主との関係、②取引先企業との関係③会社との経済的利害関係④これまで一定の関係にない専門的サービス提供者⑤近親者かどうかなどを検討の独立役員の選任の基準としている企業は多いものと思われる。

しかしながら、このような基準だけでは不十分な場合である。やはり、社外役員が対象会社以外の収入では自活できないような場合である。不祥事が起こった場合、その職責を賭してでもNOといえるかは、対象会社からの経済的な独立性と、自らの経済的自立性の視点も検討要素とすべきではないかと考える。社外役員といえでも人間であり、年齢によっては家族を養っている方が少なくない。
社外役員としての報酬が生活の基盤を支える所得の中心となってしまっては、本当の意味で、その立場を賭して業務執行取締役や取締役会に反対意見屋反対票を投じることができるのか限界があると思われる。やはり社外役員の選任基準においては、候補者の経済的自立性についての考慮要素も加味することも考えることも必要ではないかと考える。

一方で、この議論を進めすぎると会社からの経済的な依存度を下げればよいということになるがそうではない、社外役員自身が他の仕事で経済的な自立性が確保できていても、会社からの役員報酬が少なすぎる場合も社外役員がコーポレートガバナンスに本当に機能しているのか疑問の余地がある。会社の規模、海外事業所の有無、事業所の数や関連会社の数ビジネスの種類等に応じ適切な報酬が支払われているかの最低限の基準についても併せて議論しておく必要があるものと思われる。

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