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大塚家具の社外取締役の苦悩は察するに余り有る

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先週末ころから「大塚家具、身売りへ」とのタイトルで、業績悪化が顕著となった大塚家具さんについて、資本業務提携先のTKPさんや(銀行から勧められている)ヨドバシカメラさんとの事業提携の話が報じられています(たとえば産経新聞ニュースはこちら)。昨年8月に「大塚家具事例から取締役会の頑張りドコロを考える」といったエントリーを書きましたが、そちらで書いたとおり、あの時点でなんとか同社取締役会が対応できなかっただろうか・・・との思いを強くしております。

(カッコ悪い話を正直に書きますが)私もいまの大塚家具さんとほぼ同じ状況にあった上場会社の社外取締役でしたが、世間の注目度が違いますので、大塚家具さんの社外取締役の方々の苦悩の日々は察するに余りあります。

私の場合、2期連続の最終赤字となり、既存のビジネスモデルでは業績向上が見込めない、まだ余力はあるが、余力のあるうちに体制を変えないと座して死を待つことになってしまうと考えたときに、社外取締役はいったい何をすれば株主からの負託に応えたことになるのか悶々と考える日々でした。

詳細は書けませんが、ファクトとしては当時の会長・社長が退任され、大株主出身の副社長が中心になって立て直しを図りましたが業績回復には至りませんでした。「小さなところで成功事例を作って、社員を鼓舞しよう」ということで、実際に成功事例は作りましたが、業績の回復にはつながりませんでした。

最後は100%子会社化(上場廃止)のための株式交換に合意し、予想以上に出席者が少ない臨時株主総会では「針のむしろ」でした。あのときのことを思い返しますと、大塚家具さんの社外取締役の皆様にはどうしてもシンパシーを感じてしまいます。

大塚家具さんは、たしか3年前の委任状争奪戦の後、監査等委員会設置会社に移行し、最大で10名の取締役中5名が社外取締役だったと思います(現在は取締役6名中3名が独立社外取締役)。そもそも久美子社長が選任されたのも6名の社外取締役、社外監査役(当時)連名による経営改善要望書の提出がきっかけでしたし(たとえばこちらのエントリーご参照)、委任状争奪戦に勝利した後も、コーポレートガバナンスの健全性が大切と述べておられました。

まさにガバナンス改革の実践例といえます。この3年間、大塚家具さんは、現在のような状況にならないために社外役員が活動しなければならなかったのか、それとも、現時点でこそ「身売り」を含めた企業の危機対応を先導しなければならないのか。

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