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日本解凍法案大綱 12章 初めての株主総会

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牛島信(弁護士)

向島運輸株式会社は、創立以来、定時株主総会をまともに開いたことがなかった。そもそも取締役会にしてからが、社長に言われて取締役が集まる会議を取締役会と呼んではいても、それとても取締役が集まるから取締役会と呼んでいるというだけのことに過ぎないのだ。社長の梶田健助はもちろん、取締役の肩書きを持っているどの人間も、取締役会なるものがなんなのか、よくわからないままやってきていた。

株主総会はもっとお粗末だった。

取締役会らしきものがあったときに、年に1度だけ、社長の後に座った総務課長が、「続けて株主総会を開催してください」と社長にささやく。社長がおもむろにうなずくと、総務課長が予め作っておいた式次第を読み上げ、配当の額を確認する。取締役に新任や退任があるときにはその者の名前を社長が読み上げる。それで終わりだった。誰にも発言を求めないし、誰も発言しようとする者もない。

株主総会らしきものがあるときには、予め株主名簿にしたがって一応招集通知を総務課長が発する。しかし、株主の誰も出席したりはしない。

それで、誰もなにも困らないでやってきたのだった。

顧問税理士に言われて、取締役と代表取締役の登記は法律どおりにやっていた。そのために必要な株主総会議事録や取締役会議事録という名前のついた書類を2年に1度は中川顧問税理士が作成していたが、それも実際に何が起きたのかとは関係のない書類に、総務課長が手元にある取締役や監査役のハンコを勝手に押してできあがったものに過ぎなかった。

それ以外にはなにもなかった。向島運輸ではすべてそれで済んでいたのだ。

今回はそうは行かなかった。

社長の梶田健助は大木忠弁護士以下6人もの弁護士が並んだ配達内容証明郵便を受け取り、中味を読んでみると自分の解任請求を議題にするよう記載されていることにギョッとした。若い弁護士が二人で会計帳簿閲覧だと言って乗り込んできたときには不愉快な気はしたが、顧問の中川税理士がすべて取りしきってくれた。「会計帳簿はキチンとなっています。税務署もとおってます。何も心配することはありませんよ。」そう中川税理士は言ってくれた。

しかし梶田健介は、どうも今回はとんでもないことが起きているような気がした。それで慌てて顧問の中川税理士に電話をかけ、弁護士を紹介してくれるように頼み込んだ。

数日して、中川税理士から電話があり、平河町のマンションの一室にある前原弁護士を訪ねるように言われて、指定された日時に前原弁護士の事務所へ独りで出かけていった。中川税理士が先に着いていた。

前原俊剛弁護士は15年の経験を有する40歳を過ぎたばかりの弁護士で、7年前に独立したのだという。前原弁護士のほかにはごく若い弁護士が独りだけの事務所だった。

梶田健助があらかじめPDFで送ってあった配達内容証明郵便についてたずねると、前原弁護士の顔が曇った。

「法的には権利がありそうですね」

「先生、三津田沙織という方は、いったいなにをしたいのでしょうか?

株は完全に女房と私で固めてますから、解任なんていってみたって通るわけがないんです」

前原弁護士の言葉に梶田が胸を張ってみせると、前原弁護士は、

「そうですか、奥様と梶田さんで固いんですね。じゃあ大丈夫だ。

梶田さん、すると、敵は本能寺にありじゃないでしょうかね。

株主提案をしても通りっこないのに提出してくるのは、間違いなく、議題を否決されることを前提としてのことです。

梶田さん、この大木法律事務所っていうのは弁護士業界では知らないものはいない事務所です。ビジネスローの分野では一流との定評がある、80人も弁護士のいる大きな弁護士事務所です」

と言い、さらに、

「その事務所が引き受けたからには、なにか勝算があってのこととしか思えません。

それがいったいなになのか」

そこまで言うと前原弁護士は小さな溜息をついた。

「え、どういうことなんですか」

梶田は勢いこんで質問した。中川税理士も隣で首をひねっている。

「いえね、このやり方からすると、否決したら間違いなく30日以内に解任の訴えを提起してくるつもりだと読めます。相手は、定時総会での否決なんて通過点だとしか思ってませんよ。

でも、そう考えると、大木事務所が梶田さんについて『不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実』があると信じるに足る証拠を握っている可能性が高いということになります。

帳簿閲覧されたけれど、なにも問題はないというお話だったんでしょう?」

「はい。中川先生がそう断言してくださいました」

中川税理士が、こんどは大きくうなずいた。

「そうでしたよね。私も中川先生にうかがいました。

しかし、ねえ」

前原弁護士は言葉を濁した。目の前にいる梶田が不正行為をしていると決めつけることは、さすがにはばかられたのだ。といって、前原弁護士にしてみても、知り合いの中川税理士から株主総会のことなのでよろしく、と言って頼まれただけの関係に過ぎなかったから、梶田とうい人物をどこまで信用して良いのか、かいもく見当がつかなくもあったのだ。

弁護士にはそうした依頼が舞い込むことが時としてある。気をつけていないと悪事を働いた人間が弁護士の名前だけを借りて悪用しようと狙ってくることもあるのだ。今回は間に知り合いで、それなりの評判を持っている税理士が入っていたからまさかとは思ってみても、前原弁護士にしてみれば、

(大木先生の事務所が引き受けている以上、きっと何か根拠がある。自信を持っているに違いない。だから、こちらもその前提でことに当たらないと、自分が思わぬケガをすることになりかねない。

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